Как оформить доверенность руководителю филиала организации

Филиал не является самостоятельным юридическим лицом. Поэтому доверенность руководителю филиала оформляется от имени организации, которая создала филиал, а не от имени самого филиала. В документе нужно точно определить, какие действия руководитель вправе совершать: подписывать договоры, представлять организацию перед государственными органами, вести переговоры, распоряжаться имуществом или выполнять иные поручения.

Одного положения о филиале для подтверждения этих полномочий недостаточно. Если руководитель филиала совершает сделку, контрагенту и при необходимости суду должно быть понятно, что соответствующее право прямо закреплено в доверенности.

Кто выдает доверенность

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК), представительства и филиалы не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных организацией положений, а их руководители назначаются юридическим лицом и работают по доверенности.

Доверенность выдает сама организация. По пункту 5 статьи 186 ГК ее подписывает руководитель юридического лица — например, директор или генеральный директор — либо другое лицо, которому такое право предоставлено учредительным документом.

Для юридического лица, основанного на собственности Республики Беларусь или административно-территориальной единицы, действует дополнительное требование: доверенность на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть также подписана главным бухгалтером.

Почему положения о филиале недостаточно

Полномочия руководителя можно описать в положении о филиале, однако для отношений с третьими лицами они должны быть удостоверены доверенностью. Такой подход закреплен и в судебной практике по применению норм ГК о заключении, изменении и расторжении договоров.

При споре по договору, подписанному руководителем филиала, суд проверяет, были ли нужные полномочия прямо выражены в доверенности на момент подписания. Если полномочия были, сделка считается совершенной от имени юридического лица, создавшего филиал.

Поэтому в преамбуле договора корректно указывать организацию как сторону сделки, а руководителя филиала — как ее представителя, действующего на основании доверенности. Формулировка, при которой самостоятельной стороной назван филиал, может создать лишние вопросы о статусе стороны и полномочиях подписанта.

Какие реквизиты и полномочия указать

В доверенности следует зафиксировать:

• полное наименование и реквизиты юридического лица, которое выдает доверенность;
• фамилию, имя, отчество и должность руководителя филиала;
• наименование филиала, которым он руководит;
• дату совершения доверенности;
• срок ее действия;
• конкретный перечень полномочий;
• право или запрет передоверия;
• подпись руководителя организации либо иного уполномоченного учредительным документом лица;
• подпись главного бухгалтера, когда она обязательна по пункту 5 статьи 186 ГК.

Дата совершения обязательна: по пункту 1 статьи 187 ГК доверенность без даты ничтожна. Срок действия не может превышать трех лет. Если срок не указан, доверенность сохраняет силу в течение одного года со дня вступления в силу.

Полномочия лучше перечислять предметно. В зависимости от задач филиала это могут быть права:

• заключать, изменять и расторгать договоры определенных видов;
• подписывать акты, накладные, претензии и деловую переписку;
• представлять организацию в государственных органах, банках и перед контрагентами;
• принимать работников и подписывать кадровые документы, если организация намерена предоставить такое право;
• распоряжаться имуществом и денежными средствами в установленных пределах;
• представлять интересы организации в налоговых отношениях;
• выдавать доверенности в порядке передоверия, если это необходимо.

Широкая формулировка вроде «представлять интересы организации по всем вопросам» не всегда позволяет уверенно подтвердить право на конкретную сделку. Для значимых действий полезно отдельно указать виды договоров, пределы сумм, территорию, органы и документы, которые руководитель вправе подписывать.

Нужен ли нотариус

Как правило, доверенность руководителю филиала оформляется в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение требуется только в случаях, прямо предусмотренных законодательством.

Отдельное правило действует при передоверии. В соответствии со статьей 188 ГК руководитель филиала должен лично совершать порученные действия, но может передать их другому лицу, если это разрешено доверенностью либо необходимо в силу обстоятельств для охраны интересов организации и не запрещено доверенностью или ГК. Доверенность, которую юридическое лицо выдает в порядке передоверия для совершения сделки, требующей нотариальной формы, также должна быть нотариально удостоверена.

Срок доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срок основной доверенности. О передоверии необходимо уведомить организацию и сообщить ей сведения о новом представителе. Если этого не сделать, передавший полномочия отвечает за действия нового представителя как за собственные.

Особые случаи

Для филиала иностранной организации доверенность имеет значение при постановке на налоговый учет. Подпункт 1.5 статьи 69 Налогового кодекса Республики Беларусь предусматривает представление копии доверенности, подтверждающей полномочия руководителя филиала, в том числе право представлять иностранную организацию в налоговых отношениях.

Для банков действует специальное регулирование. Согласно статье 85 Банковского кодекса Республики Беларусь, филиал банка не является юридическим лицом и работает на основании положения, утвержденного банком, а его руководитель действует по доверенности, выданной в установленном порядке.

Когда доверенность прекращает действовать

По статье 189 ГК действие доверенности прекращается, в частности, при истечении срока, ее отмене выдавшим лицом, отказе представителя, а также прекращении юридического лица, от имени которого или которому она выдана.

Организации полезно вести реестр выданных доверенностей, контролировать сроки и фиксировать отмену документа. При увольнении или смене руководителя филиала следует проверить возврат оригинала доверенности и уведомить заинтересованных контрагентов и органы о прекращении полномочий.

Практический порядок оформления

1. Проверьте устав организации и положение о филиале, а также полномочия лица, которое будет подписывать доверенность.
2. Определите реальные рабочие задачи руководителя филиала и составьте конкретный перечень полномочий.
3. Укажите дату выдачи и срок действия не более трех лет.
4. Отдельно решите, допускается ли передоверие и в каких пределах.
5. Получите подпись руководителя организации или иного лица, уполномоченного учредительным документом, а в предусмотренном законом случае — также главного бухгалтера.
6. Зарегистрируйте доверенность во внутреннем учете и передайте оригинал руководителю филиала.
7. Следите, чтобы договоры и другие документы подписывались от имени юридического лица и только в пределах выданных полномочий.

Нормативная база

• Гражданский кодекс Республики Беларусь: пункт 3 статьи 51, пункт 5 статьи 186, статьи 187–189.
• Налоговый кодекс Республики Беларусь (Общая часть): подпункт 1.5 статьи 69.
• Банковский кодекс Республики Беларусь: статья 85.
• Судебная практика о применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров, раздел 11.

Этот материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.