Создание коммерческой организации в Беларуси обычно проходит по заявительному принципу: учредители готовят комплект документов, подают его в регистрирующий орган, а юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации. Такой общий подход следует из Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" и Гражданского кодекса Республики Беларусь.
На практике важно не только заполнить заявление, но и заранее определить форму бизнеса, наименование, уставный фонд, место нахождения, руководителя и порядок формирования имущества организации. Ошибка на этом этапе может привести к отказу в регистрации или к проблемам уже после внесения записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР).
Шаг 1. Выберите организационно-правовую форму
Сначала определите, в какой форме будет работать бизнес: общество с ограниченной ответственностью (ООО), закрытое акционерное общество (ЗАО), открытое акционерное общество (ОАО), унитарное предприятие или другая коммерческая организация.
Форма влияет на ответственность участников, порядок управления, возможность привлечь партнеров или инвесторов, состав учредительных документов и требования к уставному фонду. Например, для обычного малого или среднего бизнеса часто рассматривают ООО, а для проектов с акциями и инвестиционной структурой - ЗАО или ОАО.
Шаг 2. Определите уставный фонд
По правилам о государственной регистрации субъекты хозяйствования обычно самостоятельно определяют размер уставного фонда. Исключение составляют случаи, когда минимальный размер прямо установлен законодательством.
Для акционерных обществ в документах о государственной регистрации указаны специальные минимальные ориентиры:
- для ЗАО - не менее 100 базовых величин;
- для ОАО - не менее 400 базовых величин.
Уставный фонд может формироваться деньгами, имуществом, имущественными правами или ценными бумагами. Если вклад вносится не деньгами, его стоимость нужно оценить. В соответствии с пунктом 7 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования уставный фонд должен быть сформирован в течение 12 месяцев со дня государственной регистрации, если иной срок не установлен законодательством или уставом.
Шаг 3. Подберите и согласуйте наименование
Наименование организации не должно быть тождественным уже зарегистрированным или зарезервированным наименованиям других юридических лиц. Это следует из Положения о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе из подпунктов 11.2-11.3.
Согласовать наименование можно через регистрирующий орган:
- при личном обращении;
- по почте;
- в электронном виде через веб-портал ЕГР.
По пункту 9 Положения о порядке согласования наименований при личном обращении наименование согласовывается в день обращения, по почте - в течение двух рабочих дней, а при электронной подаче - не позднее следующего рабочего дня. По пункту 13 этого Положения согласованное наименование резервируется на 3 месяца.
Шаг 4. Оформите решение о создании
Если у организации один учредитель, оформляется решение собственника имущества или единственного учредителя о создании организации. Если учредителей несколько, обычно оформляется протокол общего собрания учредителей, а при необходимости - договор о совместной деятельности по созданию организации.
В решении или протоколе стоит отразить основные параметры будущей организации:
- организационно-правовую форму;
- наименование;
- место нахождения;
- размер уставного фонда и порядок его формирования;
- утверждение устава;
- назначение руководителя.
Этот документ подтверждает волю учредителей создать организацию и обычно используется как внутренняя основа для дальнейшей подготовки регистрационного комплекта.
Шаг 5. Подготовьте устав
Устав - основной учредительный документ большинства коммерческих организаций. Он подается в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования. Такой порядок указан в изменениях законодательства по вопросам предпринимательской деятельности и Положении, связанном с регистрацией субъектов хозяйствования.
Если конкретная коммерческая организация действует на основании учредительного договора, вместо устава подается учредительный договор. Такой вариант упоминается в документах о реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1.
Для регистрации также потребуется электронная копия устава в формате .doc, .rtf или .odt.
Шаг 6. Проверьте особый случай: переход от ИП к юридическому лицу
Если коммерческую организацию создает индивидуальный предприниматель (ИП) как единственный учредитель и речь идет о переходе прав и обязанностей к создаваемой организации, до подачи документов нужно письменно уведомить кредиторов.
Такое требование указано в Положении, связанном с Законом Республики Беларусь от 22 апреля 2024 г. № 365-З "Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности". Там же предусмотрено, что при создании коммерческой организации ИП в соответствии с этим законом государственная пошлина не взимается.
Шаг 7. Оплатите государственную пошлину или проверьте льготу
В общем случае к документам прикладывается оригинал или копия платежного документа об уплате государственной пошлины. Это требование предусмотрено пунктом 14 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования.
При этом Налоговый кодекс Республики Беларусь предусматривает освобождение от госпошлины для лиц, которые подают документы в электронном виде через веб-портал ЕГР. Также госпошлина не уплачивается при создании коммерческой организации в виде ОАО в процессе разгосударствления и приватизации.
Перед оплатой лучше проверить, есть ли у заявителя освобождение, потому что способ подачи документов и основание создания организации могут прямо влиять на обязанность платить пошлину.
Шаг 8. Определите регистрирующий орган
Регистрирующий орган зависит от вида организации. По пункту 9 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования отдельные категории регистрируются специальными органами:
- банки и небанковские кредитно-финансовые организации - Национальным банком;
- страховые организации - Министерством финансов;
- торгово-промышленные палаты - Министерством юстиции;
- организации в свободных экономических зонах - администрациями свободных экономических зон;
- организации в Парке "Великий камень" - администрацией Китайско-Белорусского индустриального парка;
- организации с иностранными инвестициями - облисполкомами или Минским горисполкомом.
Иные коммерческие организации обычно регистрируют облисполкомы и соответствующие городские исполнительные комитеты. Облисполкомы могут передавать часть полномочий другим местным исполнительным и распорядительным органам.
Шаг 9. Подайте документы
Для государственной регистрации коммерческой организации в общем случае подаются:
- заявление о государственной регистрации по форме Министерства юстиции;
- устав в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования;
- электронная копия устава в формате
.doc,.rtfили.odt; - оригинал или копия документа об уплате государственной пошлины, если пошлина подлежит уплате;
- для иностранных учредителей - легализованная выписка из торгового регистра или иной аналогичный документ с переводом.
Документы можно подать лично в регистрирующий орган. Документы о реализации Декрета № 1 допускают исправление в заявлении не более пяти ошибок в присутствии сотрудника регистрирующего органа.
Также возможна электронная подача через веб-портал ЕГР с использованием электронной цифровой подписи (ЭЦП). На первом упоминании важно понимать, что ЭЦП - это электронная цифровая подпись, которая подтверждает подписание электронных документов заявителем. Еще один вариант - подача через нотариуса: нотариус удостоверяет необходимые действия и направляет документы в регистрирующий орган.
Шаг 10. Получите государственную регистрацию
По Инструкции о порядке представления электронных документов, связанной с реализацией Декрета № 1, регистрирующий орган осуществляет регистрацию в день получения электронных документов или на следующий рабочий день. После регистрации организации присваивается регистрационный номер, а сведения вносятся в ЕГР.
Юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации. Это прямо следует из статьи 47 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Учредителям также важно помнить об ответственности за достоверность сведений в документах. Если регистрация проведена на основании заведомо ложных сведений, она может быть признана недействительной по решению экономического суда. Последствия могут включать ликвидацию организации и взыскание полученных доходов.
Шаг 11. Откройте расчетный счет
После регистрации организация может открыть текущий расчетный банковский счет. При подаче документов можно сразу инициировать передачу регистрирующим органом в банк информации, необходимой для открытия счета. Такой вариант предусмотрен формой заявления о государственной регистрации, связанной с реализацией Декрета № 1.
Если счет нужен сразу после регистрации, этот вопрос лучше продумать заранее: выбрать банк и проверить, какие сведения потребуются для открытия счета.
Шаг 12. Дождитесь автоматической постановки на учет
После внесения записи в ЕГР сведения автоматически направляются для постановки на учет в налоговые органы, органы государственной статистики, Фонд социальной защиты населения и Белгосстрах.
По Инструкции, связанной с реализацией Декрета № 1, такая передача сведений производится в течение 5 рабочих дней. Это не отменяет обязанность самой организации дальше соблюдать налоговые, бухгалтерские, кадровые и иные требования, но отдельная ручная регистрация в этих органах обычно не является первым шагом после внесения записи в ЕГР.
Краткий чек-лист
Перед подачей документов проверьте, что вы:
- выбрали организационно-правовую форму;
- определили размер и порядок формирования уставного фонда;
- согласовали или проверили наименование;
- оформили решение единственного учредителя или протокол собрания учредителей;
- подготовили устав и его электронную копию;
- проверили, нужна ли госпошлина;
- определили правильный регистрирующий орган;
- подготовили заявление и дополнительные документы для иностранных учредителей, если они есть;
- решили, нужно ли сразу инициировать открытие банковского счета.
Нормативная база
- Гражданский кодекс Республики Беларусь, статья 47.
- Декрет Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования".
- Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, в том числе пункты 7, 9 и 14.
- Положение о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе пункты 9 и 13, подпункты 11.2-11.3.
- Документы о реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1, включая форму заявления о государственной регистрации и Инструкцию о порядке представления электронных документов.
- Налоговый кодекс Республики Беларусь: положения об освобождении от государственной пошлины при электронной подаче и отдельных случаях создания ОАО.
- Закон Республики Беларусь от 22 апреля 2024 г. № 365-З "Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности".
Этот материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.