Для юридического лица, которое не является резидентом Парка высоких технологий (ПВТ), криптовалюта в Беларуси не работает как свободная альтернатива обычному денежному платежу. Компания может владеть токенами и совершать с ними отдельные операции, но порядок таких операций жестко привязан к участию резидентов ПВТ.
Базовое правило установлено Декретом Президента Республики Беларусь от 21 декабря 2017 г. № 8 "О развитии цифровой экономики". В пункте 2.1 Декрета № 8 указано, что юридические лица вправе владеть токенами, создавать и размещать собственные токены через резидента ПВТ, а также приобретать, отчуждать токены и совершать с ними иные сделки через операторов криптоплатформ, операторов обмена криптовалют или иных резидентов ПВТ, осуществляющих соответствующий вид деятельности.
Можно ли платить контрагенту криптовалютой напрямую
Прямой расчет токенами между юридическими лицами без участия резидента ПВТ для обычной компании не выглядит допустимой моделью. Декрет № 8 не дает юридическим лицам, не являющимся резидентами ПВТ, общего права передавать криптовалюту друг другу как оплату за товары, работы или услуги в формате peer-to-peer.
Практически это означает, что договорная формулировка "оплата в BTC" или "расчет в ETH" сама по себе не делает платеж законным. Если компания передает токены контрагенту напрямую, минуя оператора криптоплатформы, оператора обмена криптовалют или иного подходящего резидента ПВТ, такая схема выходит за пределы прямо описанного порядка для юридических лиц.
Поэтому безопасная правовая модель строится не вокруг прямого кошелька контрагента, а вокруг регулируемого участника рынка. Компания должна заранее определить, какой резидент ПВТ участвует в операции, какой именно вид деятельности он вправе осуществлять и как документально оформляется покупка, продажа или иное отчуждение токенов.
Что обычная компания вправе делать с токенами
Юридическое лицо, не являющееся резидентом ПВТ, может владеть токенами и хранить их в виртуальном кошельке. Само владение токенами не приравнивается к праву свободно рассчитываться ими с любым контрагентом.
Компания также может приобретать и отчуждать токены, но пункт 2.1 Декрета № 8 связывает такие операции с резидентами ПВТ. В качестве практического канала обычно рассматриваются оператор криптоплатформы или оператор обмена криптовалют. Через них возможно купить токены за белорусские рубли, иностранную валюту или электронные деньги, а также продать токены в установленном порядке.
Отдельно Декрет № 8 допускает создание и размещение собственных токенов юридическими лицами, но также только через резидента ПВТ, который осуществляет соответствующий вид деятельности. Это важно для компаний, которые рассматривают токены не как платежный инструмент, а как часть собственного проекта или привлечения финансирования.
Чем отличается статус резидента ПВТ
Резиденты ПВТ имеют более широкий специальный режим работы с токенами. Для них законодательство предусматривает возможность осуществлять иную деятельность с использованием токенов в порядке, установленном положением о ПВТ и специальными правилами.
Обычное юридическое лицо, которое не получило статус резидента ПВТ, таким расширенным режимом не пользуется. Его правомочия ограничены тем, что прямо названо в пункте 2.1 Декрета № 8: владение токенами, создание и размещение собственных токенов через резидента ПВТ, а также приобретение и отчуждение токенов через резидентов ПВТ с соответствующим видом деятельности.
Из этого следует практический вывод: если компания хочет регулярно использовать криптовалюту в бизнес-модели, принимать ее от клиентов, передавать контрагентам или оказывать услуги, связанные с оборотом токенов, нужно отдельно оценивать, требуется ли статус резидента ПВТ или работа через уже действующего резидента.
Риски операций без резидента ПВТ
Операции с токенами без участия резидента ПВТ могут создать не только гражданско-правовые, но и контрольные риски. В документах о внутреннем контроле в сфере предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения (ПОД/ФТ) среди подозрительных признаков упоминаются финансовые операции клиента, связанные с приобретением или отчуждением цифровых знаков за белорусские рубли, иностранную валюту или электронные деньги у нерезидентов без участия резидента ПВТ.
Для бизнеса это означает, что попытка обойти регулируемый канал может привести к вопросам со стороны банка, платежного посредника или иной организации, которая обязана применять процедуры внутреннего контроля. Даже если стороны считают операцию коммерчески понятной, ее формат может выглядеть проблемным с точки зрения финансового мониторинга.
Поэтому перед сделкой нужно проверять не только сам договор с контрагентом, но и весь маршрут операции: кто принимает деньги, кто передает токены, через какую платформу проходит сделка, какие документы подтверждают приобретение или отчуждение токенов и как операция отражается в учете.
Как выстроить законную схему расчетов
Если компания хочет использовать криптовалюту экономически, но не является резидентом ПВТ, практический алгоритм обычно выглядит так.
Сначала нужно определить цель операции. Если компания хочет купить токены для владения или последующей продажи, следует работать через оператора криптоплатформы или оператора обмена криптовалют, являющегося резидентом ПВТ. Если речь идет о размещении собственных токенов, понадобится резидент ПВТ, который вправе сопровождать такой выпуск.
Затем нужно проверить документы оператора: статус резидента ПВТ, вид деятельности, правила платформы, договорные условия, порядок идентификации, комиссии, валюту расчетов и подтверждающие документы по операции. Для бухгалтерии и комплаенса особенно важны документы, которые показывают, что приобретение или отчуждение токенов прошло через надлежащего участника.
Если вопрос стоит именно как оплата товаров, работ или услуг, не стоит оформлять прямую передачу токенов с кошелька одной компании на кошелек другой компании. Более осторожная модель - разделить коммерческое обязательство и операцию с токенами так, чтобы приобретение или отчуждение цифровых знаков проходило через резидента ПВТ, а денежные обязательства и учет были оформлены понятным для сторон и банка способом.
Практический вывод
Юридическое лицо, не являющееся резидентом ПВТ, не должно рассматривать криптовалюту как обычное средство прямого расчета с контрагентом. По пункту 2.1 Декрета № 8 такая компания вправе владеть токенами, создавать и размещать собственные токены через резидента ПВТ, а также приобретать и отчуждать токены через операторов криптоплатформ, операторов обмена криптовалют или иных резидентов ПВТ с соответствующим видом деятельности.
Прямые расчеты токенами между юридическими лицами без участия резидента ПВТ законодательством не предусмотрены и могут вызвать вопросы внутреннего контроля. Поэтому законная схема должна строиться через регулируемого участника рынка, с документальным подтверждением статуса оператора, условий сделки и маршрута движения денежных средств и токенов.
Нормативная база
- Декрет Президента Республики Беларусь от 21 декабря 2017 г. № 8 "О развитии цифровой экономики", в том числе пункт 2.1 о праве юридических лиц владеть токенами, создавать и размещать их через резидента ПВТ, а также приобретать и отчуждать токены через резидентов ПВТ с соответствующим видом деятельности.
- Документы о внутреннем контроле в сфере ПОД/ФТ, в части признаков подозрительных операций, связанных с приобретением или отчуждением цифровых знаков без участия резидента ПВТ.
Этот материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.