При реорганизации юридического лица важно не ограничиваться внутренним решением собственников или участников. Закон связывает с реорганизацией уведомления для регистрирующего органа, кредиторов и, в отдельных случаях, других лиц. Сроки зависят от вида организации и специальных правил для ее деятельности.
Базовые требования установлены статьей 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК). Для хозяйственных обществ дополнительно применяется статья 23 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах". Для страховых организаций, эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг могут действовать специальные обязанности по уведомлению или раскрытию информации.
Уведомить регистрирующий орган
По пункту 1 статьи 56 ГК реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации. В уведомлении указывают форму реорганизации и другие сведения, которые предусмотрены законодательными актами.
Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, уведомление в регистрирующий орган направляет юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации. Иной участник реорганизации может направить уведомление, если это прямо определено решением о реорганизации.
После уведомления сведения о нахождении юридического лица в процессе реорганизации вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР). По статье 56 ГК такие сведения не позднее следующего дня размещаются на веб-портале ЕГР.
Процедура реорганизации считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в ЕГР. Если реорганизация проводится по решению суда, начальный момент определяется иначе: со дня вступления судебного решения в законную силу.
Уведомить кредиторов
Пункт 1 статьи 56 ГК также обязывает реорганизуемое юридическое лицо письменно уведомить своих кредиторов в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации. Это отдельная обязанность: размещение сведений в ЕГР само по себе не заменяет письменное уведомление кредитора, если закон требует направить ему уведомление.
Кредиторы получают уведомление не только для информации. По пункту 2 статьи 56 ГК кредитор реорганизуемого юридического лица вправе в течение 30 дней с даты размещения сведений о реорганизации на веб-портале ЕГР потребовать досрочного исполнения обязательства. Если досрочное исполнение невозможно, кредитор может требовать прекращения обязательства и возмещения убытков.
Поэтому перед завершением реорганизации стоит проверить, все ли известные кредиторы получили уведомления и заявляли ли они требования. Иначе уже после регистрации могут возникнуть споры о нарушении прав кредиторов.
Учесть специальные сроки для хозяйственных обществ
Для обществ с ограниченной ответственностью, обществ с дополнительной ответственностью, закрытых и открытых акционерных обществ применяются специальные правила Закона "О хозяйственных обществах".
Статья 23 этого закона предусматривает, что хозяйственное общество уведомляет кредиторов о принятом решении о реорганизации не позднее 30 дней с даты его принятия. При слиянии или присоединении срок исчисляется с даты принятия решения последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении.
В уведомлении кредиторам по статье 23 Закона "О хозяйственных обществах" нужно указать:
- наименование и место нахождения реорганизуемого общества;
- форму реорганизации;
- порядок предъявления требований кредиторами, включая адреса и способы связи;
- наименование и место нахождения каждого юридического лица, участвующего в реорганизации или создаваемого в результате реорганизации.
Если организация является хозяйственным обществом, на практике безопаснее сверить оба блока регулирования: общую норму статьи 56 ГК и специальную норму статьи 23 Закона "О хозяйственных обществах". Это помогает не пропустить адресата, срок или обязательные сведения в уведомлении.
Сообщать другим контрагентам при заключении договоров
Статья 23 Закона "О хозяйственных обществах" отдельно регулирует ситуацию с лицами, которые не являются кредиторами общества на дату принятия решения о реорганизации. Такие лица уведомляются о реорганизации при заключении с ними договоров.
Это правило важно для новых сделок в период, когда общество уже находится в процессе реорганизации. Контрагент должен понимать, что вступает в отношения с организацией, статус которой меняется, и оценивать связанные с этим риски.
Проверить специальные правила для отдельных организаций
Для отдельных видов организаций общих уведомлений может быть недостаточно.
Страховая организация при реорганизации уведомляет страхователей в течение 5 дней с даты принятия решения о реорганизации. Уведомление размещается на официальном сайте организации и направляется в Министерство финансов для размещения на сайте Министерства. Кредиторы страховой организации уведомляются по общим правилам гражданского законодательства.
Эмитенты и профессиональные участники рынка ценных бумаг обязаны раскрывать информацию о своей реорганизации. По правилам раскрытия информации на рынке ценных бумаг такая информация раскрывается не позднее 5 рабочих дней с установленной даты и включает, в частности, полное наименование, способ реорганизации, дату принятия решения и другие предусмотренные сведения.
Если организация работает в регулируемой сфере, перед запуском реорганизации нужно отдельно проверить профильные обязанности: иногда они касаются не только уведомлений, но и раскрытия информации, согласований или последующих регистрационных действий.
Практический порядок проверки
Перед направлением уведомлений удобно составить рабочий список адресатов:
- Регистрирующий орган.
- Все кредиторы на дату принятия решения о реорганизации.
- Новые контрагенты, с которыми хозяйственное общество заключает договоры после принятия решения.
- Страхователи и Министерство финансов, если реорганизуется страховая организация.
- Адресаты раскрытия информации, если организация является эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг.
Для каждого адресата стоит зафиксировать основание уведомления, срок, способ направления, содержание уведомления и доказательство отправки или размещения. В спорной ситуации именно эти документы обычно подтверждают, что процедура была соблюдена.
Коротко о сроках
Общий срок уведомления регистрирующего органа и кредиторов по статье 56 ГК - 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации.
Для хозяйственных обществ статья 23 Закона "О хозяйственных обществах" устанавливает срок уведомления кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения, а при слиянии или присоединении - с даты принятия решения последним из участвующих обществ.
Для страховых организаций срок уведомления страхователей и направления уведомления в Министерство финансов составляет 5 дней с даты принятия решения о реорганизации.
Для эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг раскрытие информации о реорганизации производится не позднее 5 рабочих дней с установленной даты.
Нормативная база
- Статья 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь об уведомлении регистрирующего органа и кредиторов при реорганизации юридического лица.
- Статья 23 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" об уведомлении кредиторов и иных лиц при реорганизации хозяйственного общества.
- Законодательство о страховой деятельности в части уведомления страхователей и Министерства финансов при реорганизации страховой организации.
- Правила раскрытия информации на рынке ценных бумаг в части раскрытия сведений о реорганизации эмитентами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.
Этот материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.