При аренде одного офиса несколькими компаниями важно разделить два вопроса: кто фактически организует вывоз отходов и кто несет обязанности по природоохранному законодательству. Эти вопросы могут совпадать, но не всегда.
На практике договор на вывоз отходов может оформить арендодатель, одна из компаний группы или каждый арендатор отдельно. Но если в помещении работают несколько юридических лиц и в результате их деятельности образуются отходы, каждое из них должно оценить свои обязанности как самостоятельный субъект хозяйствования.
Кто считается производителем отходов
Закон Республики Беларусь "Об обращении с отходами" исходит из того, что обязанности в области обращения с отходами возлагаются на юридических лиц, в результате деятельности которых такие отходы образуются. Поэтому при совместной аренде офиса каждую компанию нужно рассматривать отдельно: ведет ли она деятельность в помещении, есть ли у нее сотрудники, образуются ли в связи с этим офисные, коммунальные или иные отходы.
Договор аренды может предусмотреть, что технически контейнеры, договор с оператором и расчеты организует арендодатель или один арендатор. Однако такое условие не должно создавать впечатление, что остальные компании полностью исключены из сферы экологических требований. Если отходы возникают в деятельности конкретного юридического лица, ему нужно понимать свой статус и объем обязанностей.
Какие обязанности возникают у юридических лиц
Из статьи 17 Закона "Об обращении с отходами" следует, что юридические лица, осуществляющие обращение с отходами, за исключением микроорганизаций, обязаны назначать ответственных лиц, разрабатывать и утверждать инструкции по обращению с отходами производства, обеспечивать их соблюдение, вести учет отходов и проводить их инвентаризацию.
Поэтому для группы компаний первым шагом обычно становится не договор с перевозчиком, а инвентаризация состава арендаторов. Нужно определить, какие компании являются микроорганизациями, а какие нет. Для обычных юридических лиц безопаснее исходить из того, что ответственное лицо, инструкция, учет и инвентаризация должны быть оформлены по каждой компании, если именно она образует отходы в офисе.
Для индивидуальных предпринимателей и микроорганизаций режим проще: на них не распространяется обязанность назначать ответственных лиц, разрабатывать инструкции и вести учет отходов в том же объеме. Но это не означает полного освобождения от правил обращения с отходами. Они должны соблюдать установленные требования, нормы и правила, в том числе технические нормативные правовые акты.
Инструкция по обращению с отходами
Если компания не относится к микроорганизациям и у нее возникает обязанность иметь инструкцию по обращению с отходами производства, такую инструкцию нужно подготовить и согласовать. Административная процедура по согласованию инструкции по обращению с отходами производства проводится территориальными органами Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды.
По сведениям из перечня административных процедур для субъектов хозяйствования, срок согласования составляет 25 дней, плата за процедуру не взимается. Инструкция представляется в двух экземплярах и действует 5 лет, если речь идет о стандартном согласовании в области обращения с отходами.
В офисной ситуации важно не ограничиваться формулой "у нас только бытовой мусор". Для организаций отходы, которые возникают в процессе офисной деятельности, могут рассматриваться в контексте отходов производства и требовать оформления по правилам для субъектов хозяйствования. Поэтому перед подачей инструкции лучше описать реальные процессы: работа сотрудников, бумажные отходы, упаковка, использованные расходные материалы, возможные электронные или иные специфические отходы.
Как оформить вывоз твердых коммунальных отходов
Твердые коммунальные отходы (ТКО) из нежилого помещения вывозятся на основании договора на оказание услуг. По Положению о расчетах в сфере жилищно-коммунального хозяйства плата за обращение с ТКО собственниками нежилых помещений, в том числе используемых как офисы, производится исходя из тарифов для юридических лиц и физических лиц, включая индивидуальных предпринимателей, по условиям договора.
Для группы компаний возможны несколько рабочих моделей:
- Договор с оператором заключает арендодатель, а затем включает расходы в эксплуатационные платежи.
- Договор заключает одна компания группы, а остальные компенсируют ей свою долю расходов по отдельному соглашению.
- Каждая компания заключает отдельный договор, если это практически возможно и соответствует фактическому использованию помещения.
Выбор модели зависит от условий аренды, требований оператора и того, как организовано пользование офисом. Главное - письменно закрепить, кто заключает договор, кто передает показания или сведения для расчета, как распределяются расходы и какие документы подтверждают оплату.
Что указать в договоре аренды или отдельном соглашении
Гражданский кодекс Республики Беларусь допускает распределение эксплуатационных расходов договором. В частности, статья 632 Гражданского кодекса Республики Беларусь для аренды предприятия закрепляет обязанность арендатора нести расходы, связанные с эксплуатацией, если иное не предусмотрено договором. Для обычной аренды нежилого помещения этот подход также показывает общий принцип: стороны должны прямо согласовать, какие платежи входят в арендную плату, а какие оплачиваются отдельно.
В типовых арендных конструкциях, связанных с Указом Президента Республики Беларусь от 4 августа 2006 г. N 497, обычно закрепляется обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату и иные платежи, а также соблюдать требования законодательства. Поэтому расходы на обращение с отходами лучше не оставлять "по умолчанию".
В договоре аренды или отдельном соглашении между компаниями стоит указать:
- кто заключает договор на вывоз и обращение с отходами;
- какие виды отходов покрывает договор;
- как рассчитывается доля каждого арендатора;
- какие документы арендодатель или ответственная компания передает остальным участникам группы;
- кто отвечает за раздельный сбор в офисе;
- кто взаимодействует с оператором и контролирующими органами;
- как действовать при изменении состава арендаторов или увеличении количества сотрудников.
Судебная практика по арендным платежам показывает, что если эксплуатационные и коммунальные услуги не включены в арендную плату и оплачиваются отдельно, окончательный расчет может подтверждаться фактическими расходами арендодателя. Поэтому расшифровка расходов, счета и акты имеют значение не только для бухгалтерии, но и для возможного спора между арендодателем и арендаторами.
Почему нельзя передавать отходы любой компании группы
Пункт 3 статьи 3 Закона "Об обращении с отходами" ограничивает отчуждение отходов: они могут передаваться другому юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, которые осуществляют обращение с отходами для последующей подготовки, захоронения, обезвреживания или использования.
Это означает, что одна компания группы не должна просто "забирать" отходы у других компаний, если она не является субъектом, имеющим право на соответствующее обращение с отходами. Практически безопасная модель - договор со специализированной организацией или оператором, который вправе оказывать такие услуги, а внутри группы оформляется только распределение расходов и организационных действий.
Практический алгоритм для группы компаний
Начать стоит с внутренней схемы фактического пользования офисом. Нужно определить всех арендаторов и субарендаторов, количество сотрудников, виды отходов и то, кто сейчас фактически оплачивает вывоз.
После этого по каждой компании следует проверить, относится ли она к микроорганизациям. Для компаний, на которые распространяются полные обязанности по статье 17 Закона "Об обращении с отходами", нужно назначить ответственное лицо, подготовить или актуализировать инструкцию, организовать учет и инвентаризацию отходов.
Отдельно нужно привести в порядок договорную часть: договор аренды, соглашение о распределении эксплуатационных расходов, договор с оператором по вывозу ТКО и документы, подтверждающие оплату. Если договор заключает один участник группы, его роль лучше описать как организационную и расчетную, а не как освобождающую остальных от собственных обязанностей.
Наконец, в самом офисе нужно организовать понятный порядок сбора отходов: места накопления, раздельный сбор, ответственные за передачу отходов оператору и хранение подтверждающих документов. Это снижает риск, что формально документы есть, а фактически порядок обращения с отходами не соблюдается.
Практический вывод
При аренде офиса группой компаний не стоит оформлять обращение с отходами только как хозяйственный расход. Это одновременно вопрос аренды, коммунальных услуг и природоохранных обязанностей.
Оптимальная схема обычно выглядит так: каждая компания определяет свой статус и выполняет применимые обязанности по Закону "Об обращении с отходами", а договор аренды или отдельное соглашение закрепляет, кто технически организует вывоз ТКО и как распределяются расходы. Передавать отходы следует специализированной организации, а не другой компании группы без соответствующего права на обращение с отходами.
Нормативная база
- Закон Республики Беларусь "Об обращении с отходами", в том числе пункт 3 статьи 3 и статья 17.
- Перечень административных процедур, осуществляемых в отношении субъектов хозяйствования, в части согласования инструкции по обращению с отходами производства.
- Регламенты административных процедур в области обращения с отходами, в части требований к инструкции и срока ее действия.
- Положение о расчетах в сфере жилищно-коммунального хозяйства, в том числе пункт 69 о плате за обращение с ТКО для нежилых помещений.
- Гражданский кодекс Республики Беларусь, в том числе статья 632.
- Указ Президента Республики Беларусь от 4 августа 2006 г. N 497 и документы о его реализации в части типовых арендных обязанностей.
- Обзор судебной практики Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь "О договоре аренды" в части оплаты эксплуатационных и коммунальных расходов по фактическим данным.
Этот материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.