Годовое общее собрание акционеров или участников хозяйственного общества - это не только формальное ежегодное мероприятие. На нем утверждают годовые результаты, распределяют прибыль и убытки, избирают органы общества и фиксируют решения, от которых зависит дальнейшее управление компанией.
Базовый порядок следует из Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах". Для акционерного общества важно учитывать и общие правила об общем собрании участников, и специальные нормы о списке акционеров, счетной комиссии и бюллетенях.
Когда нужно провести годовое собрание
По статье 36 Закона "О хозяйственных обществах" годовое общее собрание проводится ежегодно. Конкретный срок должен быть установлен уставом, но он не может быть позднее трех месяцев после окончания отчетного года. Если отчетный год совпадает с календарным, ориентиром будет 31 марта следующего года.
На годовом собрании обязательно рассматривают и утверждают:
- годовые отчеты;
- годовую бухгалтерскую или финансовую отчетность, включая данные книги учета доходов и расходов, если она применяется;
- распределение прибыли и убытков.
Эти вопросы утверждаются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии или ревизора, а в случаях, установленных законом, - аудиторского заключения. Это также следует из статьи 36 Закона "О хозяйственных обществах".
На годовом собрании обычно нужно рассмотреть и кадровые вопросы: избрание членов совета директоров или наблюдательного совета, если такой орган предусмотрен законом и уставом, а также избрание ревизионной комиссии или ревизора.
Решение о проведении собрания
Подготовка начинается с решения уполномоченного органа общества. В зависимости от устава это может быть совет директоров, наблюдательный совет или иной орган, который вправе созывать собрание.
Статья 38 Закона "О хозяйственных обществах" требует определить в решении ключевые параметры собрания:
- дату, время и место проведения с указанием адреса;
- повестку дня и проекты решений по каждому вопросу;
- форму проведения: очную, заочную или смешанную;
- форму голосования по каждому вопросу;
- форму, текст и способ направления бюллетеня, если голосование проводится бюллетенями;
- форму и текст карточки, если используется открытое голосование карточками;
- дату окончания приема предложений в повестку и предложений о кандидатах в органы общества;
- дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании;
- порядок регистрации участников.
Если после принятия решения нужно уточнить проекты решений, текст бюллетеня или перечень материалов к собранию, статья 38 позволяет сделать это не позднее чем за семь дней до даты собрания.
Список лиц, имеющих право участвовать
Для акционерного общества список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании реестра акционеров. По статье 81 Закона "О хозяйственных обществах" дата формирования реестра не может быть раньше даты принятия решения о проведении собрания.
В список включают данные о каждом лице, сведения о документе, удостоверяющем личность, количество принадлежащих акций, категории и типы акций, а также адрес для направления сообщений.
Если акционеры владеют в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, они вправе требовать предоставления списка для ознакомления. Это право также закреплено в статье 81 Закона.
Какие материалы подготовить к собранию
Исполнительный орган должен подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период. По статье 39 Закона "О хозяйственных обществах" такая информация должна быть доступна лицам, имеющим право участвовать в собрании, не менее чем за 20 дней до его проведения, а также во время самого собрания.
В состав материалов обычно входят сведения о годовом вознаграждении членов совета директоров или наблюдательного совета, годовом размере оплаты труда членов исполнительного органа, оплате услуг управляющей организации, важных событиях в деятельности общества, участии общества в других хозяйственных обществах и мерах по приведению стоимости чистых активов в соответствие с размером уставного фонда, если это требуется.
Практически полезно заранее собрать в один комплект годовой отчет, бухгалтерскую или финансовую отчетность, заключение ревизионной комиссии или ревизора, аудиторское заключение при его наличии, проекты решений, сведения о кандидатах и документы, подтверждающие направление уведомлений.
Как уведомить участников
Статья 39 Закона "О хозяйственных обществах" устанавливает минимальные сроки уведомления. О годовом собрании нужно сообщить не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если устав не предусматривает более продолжительный срок.
Есть специальные сроки для отдельных ситуаций:
- если в повестку включено избрание членов совета директоров, исполнительного органа или ревизионной комиссии, уведомление направляют не менее чем за 20 дней;
- если совет директоров избирается кумулятивным голосованием, уведомление направляют не менее чем за 50 дней;
- при повторном собрании из-за отсутствия кворума уведомление направляют не менее чем за 10 дней.
Уведомление обычно направляют заказным письмом или вручают под роспись. Если это предусмотрено уставом, информация может публиковаться в доступном для всех участников печатном средстве массовой информации или размещаться на сайте общества. Устав может дополнительно предусматривать направление сообщения на телефон или электронную почту.
В уведомлении нужно указать наименование и место нахождения общества, дату, время и место собрания, повестку дня, орган или лиц, которые созывают собрание, основание созыва, порядок ознакомления с документами и порядок регистрации.
Предложения в повестку дня
Акционеры, которые владеют в совокупности двумя и более процентами голосующих акций, вправе вносить предложения в повестку дня и предлагать кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. Такой порог следует из статьи 80 Закона "О хозяйственных обществах", если устав не устанавливает меньший порог.
Для годового собрания предложения должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен иной срок. По статье 40 Закона предложения подаются в письменной форме, подписываются внесшими их лицами и должны содержать формулировки вопросов, а также данные о лицах, которые их внесли.
Форма проведения собрания
Статья 42 Закона "О хозяйственных обществах" допускает три формы проведения общего собрания:
- очную, когда участники совместно присутствуют при обсуждении и принятии решений;
- заочную, когда мнение определяется путем письменного опроса или опроса с использованием систем дистанционного обслуживания;
- смешанную, когда часть участников голосует при совместном присутствии, а часть - заочно.
Если устав предусматривает дистанционное участие с использованием систем дистанционного обслуживания, это нужно отразить в решении о проведении собрания и заранее описать порядок идентификации, участия и голосования.
Кворум и регистрация
По статье 43 Закона "О хозяйственных обществах" общее собрание правомочно, если его участники обладают в совокупности более чем 50 процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам. Устав может требовать больший показатель.
Если кворума нет, годовое собрание должно быть проведено повторно. Повторное собрание имеет кворум при участии лиц, обладающих более чем 30 процентами голосов, если устав не устанавливает больший порог.
При очной форме участники проходят регистрацию и предъявляют документы, подтверждающие личность и полномочия. Лица, которые не прошли регистрацию, не вправе голосовать, поэтому журнал регистрации и проверка доверенностей имеют практическое значение.
Счетная комиссия и бюллетени
В акционерном обществе, где число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, по статье 82 Закона "О хозяйственных обществах" создается счетная комиссия не менее чем из трех человек. В нее не могут входить члены органов общества и лица, которые выдвигаются кандидатами в эти органы.
Счетная комиссия подтверждает кворум, разъясняет порядок участия и голосования, подсчитывает голоса, подводит итоги и составляет протокол об итогах голосования.
Если в акционерном обществе более 100 акционеров - владельцев голосующих акций, голосование проводится только бюллетенями. По статье 83 Закона бюллетень должен содержать формулировку вопроса или его номер в повестке, варианты голосования "за", "против", "воздержался", а также количество голосов, принадлежащих акционеру. Бюллетень подписывается акционером или иным лицом, имеющим право на участие.
Голосование и принятие решений
Для акционерного общества действует принцип "одна голосующая акция - один голос", если специальные правила не устанавливают иное. Это следует из статьи 83 Закона "О хозяйственных обществах".
По общему правилу решения принимаются простым большинством, то есть более чем 50 процентами голосов лиц, которые приняли участие в собрании. Для отдельных вопросов закон или устав может требовать квалифицированного большинства. Например, утверждение локальных правовых актов принимается большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принявших участие в собрании.
Статья 44 Закона запрещает принимать решения по вопросам, которые не включены в повестку дня, и изменять повестку. Исключение возможно, когда решение единогласно принимают все участники общества.
Протокол и доведение итогов
После собрания составляется протокол. Его подписывает председатель собрания, а если секретарь был избран или назначен, - также секретарь. Порядок председательствования и ведения протокола связан со статьей 44 Закона "О хозяйственных обществах" и уставом общества.
Результаты голосования оглашаются на собрании и доводятся до сведения участников в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении собрания. По статье 45 Закона это нужно сделать не позднее 10 дней после даты окончания собрания.
Общество также должно хранить сведения о направлении или опубликовании информации к собранию в течение трех лет с даты его проведения. Для акционерного общества к документам, которые имеют значение после собрания, относятся списки лиц, имеющих право на участие, доверенности или их копии, бюллетени для голосования и списки лиц, имеющих право на получение дивидендов. Такие документы названы в статье 87 Закона.
Особые случаи и риски
Если у общества один участник, решения общего собрания оформляются письменными решениями этого участника. Но срок годового собрания из статьи 36 Закона все равно нужно соблюдать: решение по годовым вопросам должно быть принято не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, если речь идет об обычном календарном отчетном годе.
Если уполномоченный орган не созывает годовое собрание в срок, оно может быть созвано органами или участниками, которые вправе требовать проведения внеочередного собрания. Это также следует из статьи 36 Закона "О хозяйственных обществах".
Решение собрания, принятое с нарушением закона или устава, может быть оспорено в суде. По статье 45 Закона срок обращения составляет три месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении. Поэтому для общества важно не только провести собрание, но и сохранить доказательства соблюдения процедуры: решение о созыве, уведомления, список участников, материалы к собранию, регистрацию, бюллетени и протоколы.
Краткий чек-лист для подготовки
Перед годовым собранием стоит проверить:
- установлен ли уставом конкретный срок проведения годового собрания;
- принято ли решение о проведении собрания с полным набором обязательных сведений;
- сформирован ли список лиц, имеющих право на участие;
- подготовлены ли годовой отчет, отчетность, заключение ревизионной комиссии или ревизора и иные материалы;
- соблюдены ли сроки уведомления;
- учтены ли предложения акционеров в повестку и кандидаты в органы общества;
- определены ли форма проведения, порядок регистрации и порядок голосования;
- обеспечены ли счетная комиссия и бюллетени, если они обязательны;
- оформлены ли протокол собрания и протокол об итогах голосования;
- доведены ли результаты до участников в установленный срок.
Главный практический вывод: годовое собрание лучше готовить как юридическую процедуру с документальным следом по каждому шагу. Если позднее возникнет корпоративный спор, именно документы подтвердят, что общество соблюдало сроки, порядок уведомления, кворум, правила голосования и порядок оформления решений.
Нормативная база
- Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", статьи 36, 38-45, 80-83 и 87.
Этот материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.